会社を知るはじめの一歩!プロの調査員が指南する商業法人登記活用術

 皆さんは会社と取引するとき、まずは会社のホームページを見ることが多いでしょう。だいたいのホームページには会社概要が掲載されており、ホームページを見れば会社の実態が把握できたと思いこみます。

 しかし、ホームページの会社概要は100%正しい情報とは限りません!会社側に不都合な情報を隠しているかもしれないし、悪意は無くても重大な掲載ミスがあるかもしれません。

 商業法人登記を見ることは、企業調査ではキホンの“キ”です。個人の“戸籍”と同じで、会社や団体、組織の名称、場所、設立日、目的、資本金、役員(理事)などを法的に証明してくれるものです。つまり自由に作成されているホームページに比べて、会社の実態を見極めるツールとして、とても信用度が高いわけです。

 商業法人登記の情報は役所(法務局)におもむいて証明書を交付してもらう方法の他に、インターネットから誰でも取得できます。商業法人登記は低いコストながら「会社・団体情報の宝庫」といえます。あまり知られていませんが、知って得する商業法人登記の多様な情報について、調査会社勤務のプロの調査員の視点を踏まえながら解説したいと思います。

1.商業法人登記の概要、情報の取得方法

1-1 商業法人登記とは何か?

 商業法人登記は会社や団体、組織の目に見えない主要な情報を公開する仕組みといえます。商取引の安全と円滑に寄与する目的で、法務省の地方機関である法務局が登記事務を行い、公的な会社情報を公開している制度であり、国による情報提供と思ってください。

【法務局についてはこちら】

 

 冒頭で触れたとおり、企業側が私的に作成するホームページの会社概要は掲載する情報が自由ですが、商業法人登記に載る情報はあらかじめ決められています。つまり本当は会社側が隠したい事情、過去なども商業法人登記を見ることで把握できることがあります。

1-2 商業登記と法人登記の違い

 商業登記と法人登記、似ているようで正確には異なります。商業登記は会社法、法人登記はその他の法律が登記の根拠となっています。

 商業登記は主に株式会社、合資会社、合名会社、合同会社、外国会社などがあり、主に営利を目的とした組織です。なお有限会社は平成18年10月の会社法施行により、有限会社法が廃止され設立できません。商業登記は商業登記法に基づいており、同法第6条は次のような条文となっています。

商業登記法 第6条
登記所に次の商業登記簿を備える。
 一 商号登記簿
 二 未成年者登記簿
 三 後見人登記簿
 四 支配人登記簿
 五 株式会社登記簿
 六 合名会社登記簿
 七 合資会社登記簿
 八 合同会社登記簿
 九 外国会社登記簿

 このように会社の場合、株式会社、合資会社、合名会社、合同会社、外国会社が商業登記です。

 一方、法人登記は、一般社団法人や一般財団法人、医療法人社団、社会福祉法人、宗教法人、学校法人、特定非営利活動法人(NPO法人)、労働組合など会社法以外の法人による登記で対象は多岐にわたり、なかには営利を目的としない法人もあります。そして、一般社団法人や一般財団法人は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律、医療法人社団は医療法、社会福祉法人は社会福祉法人法、宗教法人は宗教法人法がそれぞれ登記手続の根拠となっています。

 正確には商業登記と法人登記には、このような違いがあります。しかし世間一般では、会社が法人という呼び方をすることから、商業登記も法人登記に括られ、表現や使用されることが多いのが、実情です。

〔会社、法人の根拠となる法律 例〕
商業法人登記 株式会社、有限会社、合名会社、合祀会社、合同会社、外国会社
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

一般遮断法人及び一般財団法人に関する法律

一般社団法人、一般財団法人
公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律 公益社団法人、公益財団法人
医療法 医療法人社団
社会福祉法人法 社会福祉法人
宗教法人法 宗教法人

1-3 商業法人登記の調べ方

 商業法人登記を調べるには、幾つかの方法があります。

  1. 法務省が管轄する地方法務局、同支局、同出張所に出向き、登記事項証明書を請求する。
  2. 地方法務局、同支局、同出張所に郵送で登記事項証明書を請求する。
  3. 地方法務局などから登記事務に関する委託を受けた一般社団法人民事法務協会が運営する登記情報提供サービス(http://www1.touki.or.jp/)に登録し、インターネットを使用して登記情報を取得する。

 上記のどの方法でも、1000円以下の金額で登記情報を得られます。

 なお、登記事項証明書と登記情報の違いですが、登記事項証明書には登記事務を司る登記官の氏名が載り、発行した法務局の角印が捺され、法的な証明力があります。他方、インターネットによる登記情報には登記官の氏名や角印はなく、法的な証明にはなりません。法的な証明を必要とする例とは、会社・法人として何らかの契約を結ぶ(※会社名義での携帯電話を契約、不動産物件の賃貸契約など)、裁判を起こすなどがあります。

 相手の会社に対して、訴訟を提起する場合は登記事項証明書が必須となりますが、単に相手を調べるだけならば、「3.登記情報提供サービス」で充分です。登記官の氏名や角印以外は、同一の内容が登記情報に載っています。つまり、よほどのことがないかぎり、普段は必要ないと思いますので、法務局に行く時間のない人、費用を削減したい人などは、登記情報提供サービスの利用を推奨します。

【登記情報提供サービスの料金案内はこちら】

 

以下、登記情報提供サービスで得た商業登記の一例です。

 

 登記情報提供サービスを利用すると、このような登記情報が自宅や会社に居ながら数百円で得られます。

2.商業法人登記のプロ的読み方 

 現在、日本において最も多い会社は株式会社です。本項では、株式会社の商業登記をもとに登記事項の中身をみましょう。企業調査担当調査マンの【プロの視点】のコメントも記載しましたので、参考にしてみてください。

なお登記事項に記載されたアンダーラインは「抹消」を意味します。つまり、アンダーラインが引かれた事項には、現在の効力はありません。過去の情報ということです。注意しましょう!!

2-1 会社法人番号

 12桁の数字からなる法人を識別するための番号。

 最初の4桁は管轄の地方法務局コード、次の2桁は商業・法人の形態(01=株式会社、02=有限会社、03=合資会社、合名会社、合同会社、外国会社、04=個人事業の商号、05=その他の法人)、最後の6桁は各地方法務局での登記を行った順番をあらわします。平成24年5月以降、他の管轄区域以外に移転した場合でも会社法人番号が引き継がれています。

プロの視点

商業法人登記における会社の特定は会社名や社長名などよりも会社法人番号が最適!です。

 会社法人番号は個人におけるマイナンバーと似ています。一度、会社法人番号を把握できれば、後述するような商号変更や本店移転が起きても商業法人登記を追いかけることができます。
 ちなみに当社の新人調査員が「商号を基に探したが、変更が繰り返されており、現在の商業登記が見つからない…」と相談にきた際、会社法人番号での調査を指示したところ、簡単に見つかった事例があります。

2-2 商号

 会社名が記載されます。
 繰り返しますが、アンダーラインは抹消された登記内容を意味します。また右の日付は商号を変更した日をあらわします。

 以下、登記の変更例です。登記の変更は届出日と完了日の日付が載り、抹消事項には下線が引かれます。ABCDE株式会社は平成30年4月1日、あいうえお株式会社への商号変更の届出を行い、平成30年4月6日に登記が完了したことをあらわします。変更欄は商号のみならず、他の項目も共通です。届出日と完了日の両方が記載されます。

商号 ABCDE株式会社
あいうえお株式会社 平成30年4月1日変更
平成30年4月6日登記
プロの視点

頻繁な商号変更は信用度の低下につながる。 皆さんが会社と取引する際、相手先が度々会社名を変えたら覚えにくいと思います。また伝票作成時なども手間が掛かるでしょう。 商号変更は会社の看板を変えるのみならず、その名称に染みついたイメージも変えてしまいます。過去に不祥事を起こした会社が「心機一転、新たなスタート」などといい、商号(会社名)を変えるケースがあります。これは旧商号のマイナスイメージを払拭する効果を見込んだものです。しかし商業法人登記をさかのぼれば、商号変更の履歴が把握できます。もしかしたら旧商号をネット検索するとネガティブな情報が見つかるかもしれません。 会社によっては会社概要、沿革に商号変更を載せていますが、正確な把握には商業法人登記の確認が望ましいところです。

2-3 本店

 本店所在地の住居表示が記載されます。

 本社が移転した場合、前住所は下線が引かれ、抹消されたことを意味します。

本店 東京都千代田区神田小川町九丁目1番地
東京都千代田区神田淡路町8丁目3番地 平成25年5月10日移転
平成25年5月18日登記
プロの視点

 商号変更と同様に度重なる変更、つまり本店の移転は信用力が下がる

 商号(会社名)と同じく本店は会社の営業基盤であり、対外信用の基礎です。通常は何回も移転することは考えられません。本店移転を繰り返す会社は不審な動向と見られます。

 なお登記上の本店に赴くと、その会社がないこともあります。しかし、会社がない=怪しいとはなりません。登記上の本店とは別の場所で事業が行われていることもあるからです。本店の見方は、やや特殊でその住所に会社の本社(事業所)がないこともあります。

登記上の本店に会社がなくても怪しくない?

登記上の本店とは別の場所で事業が行われていることもありますので、本店の見方はやや特殊といえるでしょう。例えば、

・最初は自宅で事業を行っていた(本店登記も自宅)が、その後事業所を構えるようになった場合など。(登記にはお金がかかるし、自宅なので変更する必要がない)

・本店の登記は「創業の地」のままにしてあるが、本社機能は東京にある場合など。本社と本店の所在地が別のところになります。有名な会社で言えば、トヨタ自動車㈱なども、本店は愛知県です。

“豆知識”本店と本社は違う

本店は商業登記に記載されている法律上の住所で法律用語です。一方、本社は会社の中枢機能を担っている事業所のことですが、法律用語ではありません。本店は必ず1箇所ですが、本社は東京本社、大阪本社と複数存在する会社もあります。本店と本社は必ずしも同一の住所である必要はありませんが、大半の会社は本店=本社としており、一般的に本店所在に本社があるという認識が根付いています。前出のトヨタ自動車㈱の本店は愛知県豊田市、東京本社は東京都文京区にあります。トヨタ自動車㈱の本店は創業の地である愛知県豊田市から動いていません。本店を動かさない理由は企業ごとで異なりますが、本店と本社(事業所)の異なる会社は数多あるのが実態です。

この見極めは、残念ながら商業法人登記の取得のみでは出来ません。企業の実態調査を要します。

 なお、いずれでも事業活動が行われていないようなケースは“ペーパーカンパニー”と思われます。
 ペーパーカンパニーとは、登記上設立されているが、活動実態のない会社のことをいいます。そのため、実はちまたでいうペーパーカンパニーの判断に商業登記は不可欠です。これが商業登記が会社の信用力を見極めるツールとされる理由のひとつです。

2-4 公告をする方法

 公告とは決算公告や合併公告など、公的な性格の情報を告知することです。

 会社が株主やその他の利害関係人に合併、資本減少などの一定の事項について広く知らせるための方法です。ちなみに宣伝を意味する「広告」ではないので、間違えないように注意しましょう。

 公告掲載料が新聞よりも安いなどの理由で国が発行する広報誌の官報に掲載する会社が多かったのですが、インターネット全盛の最近は電子公告とする会社が増えています。

公告をする方法 官報に掲載してする
公告をする方法 当社の公告は、電子公告とする
http://aiueo.co.jp/

2-5 会社の設立年月日

 会社を設立した日付が書かれます。設立と創業も混同されやすいですが、設立は会社を登記した日であり、創業は会社、法人の設立前に個人で始めた日です。

会社設立の年月日 大正11年12月25日
プロの視点

 会社の設立年月日は変更できない!

 商業法人登記のほとんどの事項(商号、本店、目的、資本金、役員など)は手続きを踏めば変更することができます。しかし、設立年月日だけは一旦登記されると変更が不可能です。一般的に創業、設立が古い会社は信用があるといわれます。日本人は創業〇〇年の老舗が好きです。やはり歴史があることには安心感を持つのでしょう。商業法人登記を見れば、業歴の確認が行えます。

 ただし、このような消費者心理が悪用されるケースもあります。

 設立年月日が古い会社であっても、営業活動を休止した、実体のない休眠会社が存在します。老舗の休眠会社は売買の対象となることも多いものです。

 老舗の休眠会社を買えば設立年月日を利用し、事業歴の長さをホームページなどでアピールできます。実質的には過去に動いていなくても…。或る意味、老舗の看板はマネーで買えるのです。

 つまり表向きには、老舗でも実態は全く新しい会社の可能性もあるわけで、ホームページ情報を鵜呑みにはできません。このような会社を見分けるには、逆に変えられる事項(商号、本店、目的、資本金、役員など)に着目してください。これらのほとんどが入れ替わっている場合、買収(乗っ取りを含む)が行われた可能性があり、要注意です。

2-6 目的

 会社の事業内容が記載されます。

 目的欄の項目に自分が取引する事業内容が含まれているのか確認しましょう。会社は基本的に登記された目的を中心に事業活動を進めています。

目的 1.不動産業
2.インターネットによる各種情報提供
3.青果卸売業
4.出版・印刷業
5.人材派遣、請負斡旋
6.前各号に関する一切の業務
プロの視点

目的の変更が多い会社、多種多様な事業内容が混在している場合には要警戒!

 目的欄には多種多様な事業内容が載っている場合は注意が必要です。また目的欄が度々変更されている会社も要警戒です。目的欄に取引を予定している事業内容が載っているのか、しっかりチェックしましょう。

 なお、たとえば従業員10名足らずの小さな会社の目的欄に関連性の薄い異業種の事業が20種以上並んでいる場合などは、実際に行っている事業の方が少ない筈です。実は会社が目的欄に記載された事業を行うか否かは自由です。したがって、目的欄に記載されていても、実際の事業活動を公示するものではないのです。

 ただし、目的欄の変更について会社は事業展開の中で新規事業に進出するため、事業内容が変わることは不自然ではありません。しかし変更内容があまりにも異質な場合は正常な事業運営ができていないことが考えられます。一概に危険とはいえませんが、前述した本店の移転歴、設立年月日など他の事項も含めた判断が必要です。

 そのほか、間違いやすい点として、目的欄に登記されているからといって、国の許認可を得ている保障はありません。一例として「不動産売買、仲介、管理」を登記している会社が必ずしも国土交通大臣や都道府県知事から宅地建物取引業の免許を受けているとはいえません。目的欄には無許可でも事業内容を登記できますので、この場合は国土交通省や都道府県庁の関係部署に問い合わせることが安全な選択です。同じく金融関係の許認可ならば金融庁、廃棄処理ならば、都道府県または市区町村の担当部署に問い合わせ、許認可の有無を照会すると安心安全です。

2-7 発行可能株式総数/発行済株式の総数並びに種類及び数/資本金の額/株式の譲渡制限に関する規定

 株式および資本金などに関する欄は、この項でまとめて解説します。

 発行可能株式総数には、会社が発行可能な株式の総数が記載されています。

 発行済株式の総数並びに種類及び数は、上記の発行可能株式数から既に発行した株式の総数が記載されます。この株式を所有している個人、法人を株主と呼びます。

 資本金の額には、会社の資本金が記載されています。資本金の額を大きくすることを増資、逆に資本金の額を減らすことを減資と呼びます。

 株式の譲渡制限に関する規定は、株式譲渡の条件が記載されています。悪意ある第三者への株式譲渡を防ぐ手段として取締役会や株主総会の承認を得る記載が一般的となっています。

 以下の例では、資本金1,000万円の会社が200株を発行しています。この場合、1株当たりの価格は、10,000,000円÷200=50,000円となります。

発行可能株式総数 1000株
発行済株式の総数
並びに種類及び数
発行済株式の総数
 200株
資本金の額 1000万円
株式の譲渡制限に
関する規定
当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない
プロの視点

資本金はいくらでも構わない。

 現在は資本金1円でも会社を設立することができますが、あまりにも資本金が少ないと信用度は下がります。また株式会社で資本金が激減している会社にも、注意する必要があります。資本減少は事業が不調での規模縮小などが予想されます。なお資本金1円でも実際に会社を設立する場合、印紙代や登録免許税の費用が25万円前後発生します。現実問題として、たった1円では会社は作れません。

 そのほか資本金欄は後述する役員欄と照合すると効果的です。増資と役員変更が同じ年月日ならば、出資による経営陣の交代が読み取れます。ただし商業登記には、株主の情報は一切記載されません。株式会社における意思決定者は、いうまでもなく株主ですが、必ずしも代表取締役、取締役=株主とは限らないので注意しましょう。

2-8 役員に関する事項

 代表取締役の氏名と住所、取締役および監査役の氏名が記載されています。

 一般的にいう経営陣を知ることができます。ちなみに代表取締役、取締役、監査役はみな役員です。ホームページに代表取締役しか載っていない場合でも商業登記を確認すれば、全ての役員がわかります。

 役員に関する事項は、各人の就任、重任、退任、辞任、解任、死亡などの登記理由と、その年月日が登記に載っています。就任、重任、退任、辞任、解任については、判りづらいと思うので以下、解説します。

~ちょっと詳しく解説~

役員には任期というものがあります。一般的な株式会社では、原則として取締役2年、監査役4年ですが、定款(会社の組織、活動について定めた規則)によっては最長10年間まで任期を伸ばせます。この任期が重任、退任、辞任、解任に関わります。

就任 新しく任務・職務に就くこと
重任 任務・職務に引き続き就くこと
辞任 任務・職務を辞めること ※自発的
退任 任務・職務を退くこと ※自発的、強制的
解任 任務・職務を解かれること ※超強制的

退任は、一般的には役員の任期満了後、辞めることです。しかし自発的に辞めた場合にも辞任ではなく、退任を用いることがあります。退任の場合、辞任や解任に比べて世間体が良く、会社側は自発的に辞めた役員でも退任と登記することがあります。退任は便利に使用されているのが、実情です。

解任は、役員の任期途中にその職を解くことです。株式会社の取締役の解任には、株主総会の決議を必要とします。会社のオーナーである株主の意思(50%を上回る議決権を有する株主の過半数が解任に賛成)により、解任を決めるわけです。

 株式会社には役員である取締役と監査役が存在し、取締役が経営を行い、監査役が同業務をチェックすることになっています。代表取締役は文字どおり取締役の代表であり、決裁権を持ちます。

 なお代表取締役のみ商業登記に氏名のほか、住民票住所が載ります。住民票住所など、ほぼ会社のホームページに載らない個人的な情報なので、これは商業登記から得られる貴重な情報といえます。会社によっては代表取締役が複数名存在し、共同してはじめて会社を代表できる共同代表制もあります。
 必ずしも代表取締役=社長ではありません。社長の肩書を持ちながら代表権のない取締役もいますし、逆に代表権を持ちながら社長でない取締役も存在します。ちなみに社長、専務、常務、といった表現は会社内の役職で商業登記には出てきません。

 また、混同されやすいのですが、執行役員は商業登記に載りません。執行役員は前述した会社、商業登記法に定められていないからです。

 なお残念ながら商業登記だけでは、経営陣の関係性はわかりません。役員間のパワーバランスの把握には、他の調査を要します。

役員に関する事項 取締役 脚加賀 良則  平成27年 1月 1日就任
平成27年 1月 5日登記
取締役 脚加賀 良則 平成29年 9月30日解任
平成29年10月 5日登記
取締役 翻多 雅伸 平成27年 1月 1日就任

平成27年 1月 1日就任

平成27年 1月 5日登記

平成27年 1月 5日登記

取締役 翻多 雅伸 平成27年 1月 1日重任

平成27年 1月 1日重任

平成27年 1月 5日登記

平成27年 1月 5日登記

東京都〇〇区〇〇町▲丁目▲番▲号
代表取締役 得河 偉江成
平成27年 1月 1日就任

平成27年 1月 1日就任

平成27年 1月 5日登記

平成27年 1月 5日登記

東京都〇〇区〇〇町▲丁目▲番▲号
代表取締役 得河 偉江成
平成29年 1月 1日重任

平成29年 1月 1日重任

平成29年 1月 5日登記

平成29年 1月 5日登記

監査役 加貫 子呉朗 平成29年 1月 1日就任

平成29年 1月 1日就任

平成29年 1月 5日登記

平成29年 1月 5日登記

プロの視点

 役員が頻繁に入れ替わっている場合は、経営状態が不安定になっているか、内輪もめの可能性が高い。

 取引のキーマンとなる人物が役員の場合、念のため、商業登記で確認しましょう。
 役員は会社を動かす柱となる人物です。この柱が度々変われば経営の一貫性は保てません。数年おきの人事異動は別として、数ヶ月単位で役員が出入りする会社は迷走していると思われます。

 取引のキーマンとなる役員の退任、辞任は特に気を付けましょう。また役員の変更に“解任”がある場合は要チェックです。解任とは「クビ」です。解任登記は対外的に良い印象を与えないため、会社としてもできるだけ辞任や退任で収めたいところです。しかし解任とせざるをえない場合、社内において役員間で良好な関係が築けていないことが思い至ります。

 このような本来であれば、会社が隠したい情報も商業登記に載るわけです。そのほか同姓の人物で経営陣が占められていれば、同族経営会社と考えられます。同族会社の場合、家族関係が会社経営にも反映される事例が多く、ガバナンス面での不安がよぎります。

2-9 登記記録に関する事項

 登記記録に関する事項には設立、本店の移転、合併、破産などの登記事項が載りま

 特に記載がない場合、その会社が生きていると見えますが、実際は活動を停止し、休眠しているケースもあり、商業登記のみでは一概に判断できません。

2-10 その他の事項

会社が解散、破産宣告、民事再生手続開始決定、会社更生手続決定などが出された場合、商業登記の予備欄に載ります。

3.まとめ

 いかがでしたでしょうか。商業法人登記が皆さんのビジネス、個人の商取引のお役に立つと幸いです。

 詐欺を働くような会社はよく会社名、住所を変更します。東京で事業を行い、悪い噂が立てば大阪に移転し、会社名を変更して新ホームページを作成すれば、一見まったく綺麗な新会社として活動できます。

 悪いイメージの払拭には各種登記の変更は有効手段といえます。また休眠中や不採算の会社を買い取り、役員を全て入れ替えて別の会社として活動する手口も枚挙にいとまがありません。業歴の古い老舗会社も実態、中身は違うかもしれません。ホームページに載る社長が代表権をもっていない会社もあるのです。

 冒頭で書いたとおり、調査会社のプロ調査員が企業調査のキホンの“キ”とするのが、商業法人登記です。会社を信用する入り口のような代物ともいえます。会社側の作るホームページ以外に、会社を読み解くツールのひとつとして、低コストながら情報盛りだくさん商業法人登記をぜひ活用してみてください。

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